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成都云图控股股份有限公司公告(系列)

发布日期:2017-10-12 09:06   点击次数:

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  证券代码:002539 证券简称:云图控股 公告编号:2017-006

  成都云图控股股份有限公司

  第四届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都云图控股股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十一次会议通知于2017年2月22日以直接送达或电子邮件方式发出,会议于2017年2月24日以通讯方式召开并进行了表决。会议应参与表决董事9名,实际参与表决董事9名,会议由董事长牟嘉云女士主持,本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  各位董事在认真审阅会议提交的议案后,以传真和传签的方式进行了审议表决,形成如下决议:

  一、以9票通过,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于控股子公司应城益盐堂公司向唐丰盐业增资扩股并建设国产海盐项目的议案》。

  为了快速拓展公司在华北市场的食用盐业务,稳定公司华北区域食用盐供应来源及采购成本,公司控股子公司益盐堂(应城)健康盐制盐有限公司(以下简称“应城益盐堂公司”)于2017年2月24日与唐山市唐丰盐业有限责任公司(以下简称“唐山盐业”)及其股东签订了《增资扩股协议》。应城益盐堂公司以现金500万元人民币对唐丰盐业增资入股,使唐丰盐业的注册资金由965.5万元增加至1,465.5万元(以下简称“本次增资”)。本次增资前,唐丰盐业32名自然人股东合计持有唐丰盐业100%股权,本次增资后,应城益盐堂公司持有唐丰盐业出资额500万元,占其注册资本总额的34.12%,唐丰盐业32名自然人股东合计持有唐丰盐业出资额965.5万元,占其注册资本总额的65.88%。鉴于唐丰盐业32名自然人股东已签署了委托授权协议和授权委托书,授权委托1名自然人股东王献亮代表全体自然人股东代为投票行使股东会表决权等相关权利,构成一致行动人关系,拥有对唐丰盐业的实际控制权,因此唐丰盐业成为应城益盐堂公司参股子公司,不纳入其合并报表范围。

  鉴于唐丰盐业合法拥有食盐定点生产企业资质,但其原产能不足,应城益盐堂公司增资入股唐丰盐业后,由唐丰盐业按食盐定点生产企业规范化标准投资新建国产海盐生产车间(包括15万吨海盐水洗、15万吨袋盐生产线),新车间单独进行核算。新车间投资总额预计为6,584万元(不含流动资金),包括土地、厂房设备及配套设施等无形资产、固定资产的购建等。应城益盐堂公司增资款用于新车间建设,不足新车间建设资金需求的,由应城益盐堂公司向唐丰盐业提供借款,并由应城益盐堂公司与增资后的唐丰盐业另行签署借款协议。新车间建成后用于益盐堂系列产品的生产,有利于丰富益盐堂国产海盐品类,增加公司华北区域食用盐供给。

  根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定,本次对唐丰盐业进行增资所涉及的金额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%,亦未达到最近一期经审计的净资产的50%,在董事会审批权限范围之内,无需提交股东大会审议。本次增资由应城益盐堂公司利用自有(自筹)资金以现金方式出资,不使用募集资金,对本年度生产经营成果不构成重大影响,不构成重大资产重组。唐丰盐业及其32名自然人股东与本公司、本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。董事会授权应城益盐堂公司管理层办理本次对唐丰盐业增资扩股的相关事宜。

  二、以9票通过,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于控股子公司应城益盐堂公司向参股子公司唐丰盐业提供财务资助暨关联交易的议案》。

  在应城益盐堂公司增资款无法满足国产海盐生产车间建设需求的情况下,应城益盐堂公司拟与增资完成后的唐丰盐业签订《借款协议》,向唐丰盐业提供不超过6,000万元的财务资助,用于国产海盐生产车间建设。本次借款期限五年,借款利率按照一年期中国人民银行公布的贷款基准利率计算,并根据实际借款天数按日计息,每年12 月31日为利息支付日。本金到期时一次性偿还,利随本清。唐丰盐业其余32位自然人股东目前尚不具备对唐丰盐业提供财务资助的能力,故此次未能按同比例出资对唐丰盐业进行财务资助,但唐丰盐业同意将新车间全部资产抵押给应城益盐堂公司作为担保措施。唐丰盐业增资扩股完成后系应城益盐堂公司的参股子公司,应城益盐堂公司向唐丰盐业提供财务资助构成关联交易。

  内容详见公司2017年2月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()上的公告。

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